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股权收购过程中应当注意哪些问题?

 

一、收购目标企业部分股权的,应首先确认其他股东放弃了优先购买权

根据《公司法》第七十二条规定,有限责任公司的股东向股东以外的人
转让股权,应该经其他股东过半数同意。在同等条件下,其他股东有优
先购买权。
另外,公司章程如果对股权转让另有规定的,从其规定。

二、收购方应充分调查目标企业的财产及债务情况

由于企业债权债务不因出资人的改变而发生转移,收购方如果收购了资
不抵债的企业将会面临相当大的风险。在实施收购前收购方应该注意目
标企业的财产情况,尤其在债务方面,除了在转让时已经存在的债务外,
还必须注意目标企业是否还存在“隐形债务”,比如对外提供了保证或
者有可能在今后承担连带责任的情形。相应的,就需要收购方开展尽职
调查等,确认被并购企业可能存在的债务情况。

三、如果收购目标企业特定资产,应调查该特定资产是否存在权利瑕疵

存在权利瑕疵的特定资产将有可能导致收购协议无效,收购方无法取得
该特定资产的所有权,存在过户障碍或者交易目的无法实现等问题。所
以,收购方需要注意拟收购的特定资产是否存在权利瑕疵,在无法确定
的时候,为了保障自身合法权益,可以要求让转让方在转让协议中对财
产无权利瑕疵作出承诺和保证。

四、达成转让协议后,应该尽快办理审批及变更登记手续

有限公司实施股权转让的,应当向商务部门申请办理有关股权转让的审
批手续,取得批准材料后到工商部门办理变更登记。如果不动产等特定
资产所有权变动的,需要到相关行政部门办理登记才可以取得物权。在
收购谈判中,收购方应该尽量争取在转让协议中约定转让方在办理变更
登记手续过程中承担的义务,避免转让方在收到转让款后迟延办理审批、
登记手续。

五、应注意在收购意向书中为己方设置保障条款

为使收购方就该股权收购获得法律保障,收购方应该在收购意向书中设
定保障性条款,比如排他条款、提供资料及信息条款、不公开条款、锁
定条款及费用分摊条款等等,这些条款主要是为了防止转让方将该股权
同时向第三人转让。
在企业收购中,为谨慎起见,一般可以聘请专业人士参与收购活动,开
展对目标企业进行尽职调查,制定收购意向书、收购协议等法律文件、
参与谈判及提供法律顾问服务,通过提供法律服务在法律层面上维护收
购方乃至转让方的合法利益。


jvdkejrv发表于:2018-9-27 12:33:41
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ueqpm发表于:2018-9-27 4:50:22
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joheff发表于:2018-9-27 4:03:09
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kapeqewn发表于:2018-9-27 1:44:22
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