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小股东行使司法解散权解散公司案(一)

 

   法官提示:持表决权10%以上的小股东可行使司法解散权

  以往,我国《公司法》规定除非股东依章程作出决议或出现其他法定情形,股东原则上不得要求解散公司。当有限责任公司股东间矛盾重重,导致公司无法继续经营,而大股东拒绝清算,怎么办?小股东往往束手无策。如今,新修订的公司法使他们有了挑战“权威”的法宝。3月24日,江苏省海安县法院就适用该法审结了一起小股东诉请解散公司案,判决支持原告陈某的诉讼请求。

  昔日姐妹 反目成仇

  原告陈某与被告章某系干姐妹,为共同致富寻求创业之路,二人于2003年12月1日共同出资设立某销售公司,注册资本50万元,其中陈某出资20万元,章某出资30万元,章某为公司的法定代表人,陈某为公司监事,公司经营期限为5年。起初公司经营得红红火火,盈利颇丰。但是好景不长,随着时间的推移,二人为公司的经营管理和各自的权益逐渐发生纠纷,直接导致公司于2004年12月停止经营,最终闹上了公堂。2005年1月,销售公司起诉陈某丈夫返还截留的公司资金20余万元;2005年5月,销售公司再次起诉陈某及其丈夫,要求其赔偿侵占公司门面房的损失;2005年6月,陈某以章某及章父损害公司利益为由诉至法院,要求其赔偿公司损失。2006年1月16日,在新修订公司法施行后不久,陈某将章某及销售公司告上法庭,要求解散公司并对公司进行清算。至此,这对姐妹打起了第四场官司。

  针尖麦芒 法庭争锋

  庭审中,双方当事人展开了激烈的辩论。原告陈某称:我与章某基于信任共同出资办公司,是为了使资本得到增值。自2004年12月下旬起,公司在经营、管理上出现严重困难,章某利用职务便利将公司的款项存入个人账户,利用其控股权利使公司处于停业状态、使公司与其他经营主体之间的债权债务得不到及时的清理,导致公司利益及股东利益受到实质性损害,尤其侵犯小股东的利益,股东之间的矛盾已经激化、无法调和。公司已经具备了解散的法定条件。请求法院支持原告的诉讼请求。

被告章某、销售公司则认为:在前三次诉讼中,原告陈某曾举证证明公司营业状况是良好的。目前公司经营管理虽然存有困难,但造成停业的原因在于原告方:陈某丈夫侵占公司流动资金,致公司经营周转困难;陈某及其丈夫强占公司门面,致使公司无法营业;陈某未经公司许可,盗运公司摩托车30余辆并销售,但销售款至今未返公司帐。原、被告间的矛盾未到不可调和的地步,只要陈某夫妇将侵占的财产交还公司,公司仍能良好运行。故陈某起诉所依据的事实不符合公司章程约定的公司解散事由,也不符合《公司法》中司法解散的规定。请求驳回陈某的诉讼请求。

  陷入僵局 判令解散

  在对证据分析认定、查明案件事实的基础上,江苏省海安县法院认为:有限责任公司是资合性和人合性的统一,而人合性即股东间的个人信任关系是有限责任公司的本质特征,也是有限责任公司成立、存在和发展的前提。公司的存续以股东间的良好信用和合作关系为纽带,一旦股东间的关系破裂,则股东的共同发展即失去了存续的基础,因此公司法赋予了股东在公司经营管理发生严重困难、继续存续会使股东利益受到重大损失的情况下,请求人民法院解散公司的权利。本案中,销售公司的两股东为公司的经营管理和各自的权益多次发生纠纷,并引发多起诉讼,诉讼后,也未能从根本上解决股东之间以及股东与公司之间的矛盾,且公司已长期停止经营,原告陈某作为持有公司40%股权的股东请求人民法院解散公司的诉讼主张应予支持。最终,判决准予原告陈某要求解散被告某销售公司;原告陈某与被告章某于判决生效后15日内组成清算组,并依公司法和公司章程规定的清算程序对公司进行清算,逾期未清算,由法院委托清算,清算费用由陈某与章某按各自的出资比例负担。


vxjol发表于:2018-9-27 19:11:47
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